关联交易管理制度（关联交易管理制度执行情况和关联交易情况）

内部关联交易管理办法
首先，法律对“关联交易”的约束规定。
《公司法》第二十一条: 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在实践中，一些公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，利用关联交易“掏空”公司，侵害了公司、公司中小股东以及公司债权人的利益的现象时有发生。因此，本条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。[公司关联交易管理暂行办法]
《公司法》第一百二十四条:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。实践中，一些上市公司的控股股东通过董事会影响公司决策，使上市公司与关联方进行不公平的资产买卖，违背公司利益为关联方提供担保，利用掠夺性定价向关联方输送利益等，引起社会普遍关注，为此，本条规定了上市公司董事关联交易回避制度。为保证此种情形下，关联交易的公平性，本条采取的是一种程序公正的方法，即如果出现董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，则将关联关系董事排除在外，由无关联关系董事参与表决，确保董事会决议的公正性。如果无关联关系董事不足法定人数，比如，全体董事都涉及关联交易，则由股东大会决议。[关联交易规定]
其次，公司法司法解释五对关联交易的规范
第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任。司法解释中明确规定了关联交易损害公司利益的，履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。实践中，人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩，最主要的是经过了公司股东会或董事会决议批准，且行为人按照规定回避表决等。但是，关联交易的核心是公平，本条司法解释强调的是尽管交易已经履行了相应的程序，但如果违反公平原则，损害公司利益，公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。[关联交易事项]
鉴于关联交易情形下，行为人往往控制公司或者对公司决策能够产生重大影响，公司本身很难主动主张赔偿责任，故明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼，给中小股东提供了追究关联人责任，保护公司和自身利益的利器。
第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。目前我国法律体系下，公司作为合同一方，如果合同存在无效或者显失公平等可撤销情形，可以根据相关规定直接请求确认合同无效或撤销该合同。但是关联交易合同不同于一般的合同，是关联人通过关联关系促成的交易，而关联人往往控制公司或者对公司决策产生重大影响，即使合同存在无效或者可撤销的情形，公司本身也很难主动提出请求。故在关联交易中，有必要给股东相应救济的权利。在公司不撤销该交易的情形下，符合条件的股东可根据法律规定提起股东代表诉讼，来维护公司利益，进而维护股东自身利益。[关联交易基本要求]

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